以小组第二名身份出线的球队是那不勒斯、莫斯科中央陆军、巴塞尔、里昂队、勒沃库森、马赛、圣彼得堡泽尼特和AC米兰。
本次晋级十六强的球队中，西甲、德甲、英超、法甲、俄超都是有两支球队晋级十六强，而意甲联赛则是异军突起，本次他们有三支球队晋级了十六强，剩下则是瑞士一支、塞浦路斯一支、葡萄牙一支。
意大利这个赛季确实表现得很不错，他们有三支球队晋级了十六强了。
而之前一直表现非常出色的英超联赛确实在这个赛季中折戟沉沙了，这个赛季，他们只有两支球队晋级了十六强，这两支球队是就是切尔西队和阿森纳队。而曼城队和曼联队则是折戟沉沙了。
曼城队被分在了第一个小组，这是名副其实的死亡之组，这组有国际米兰、那不勒斯和比利亚雷亚尔。这三支球队的实力都很强，国际米兰的实力或许稍强，而且经验丰富一些，所以，他们拿到了小组第一。
而实力也算不错的比利亚雷亚尔则是在这一组中成为了送分童子，一场都没有赢，早早地内淘汰了。
这个组第二的位置就是曼城队和那不勒斯在争夺，两队的实力都是不俗，但是曼城队应该是要稍稍强一些的，但是最终出线的是那不勒斯，曼城人自己没有把握住机会，最终，那不勒斯以一分的优势力压曼城队晋级了十六强，曼城队则是无奈地被淘汰了。